中新經(jīng)緯1月3日電 (王玉玲)近日，AH股上市公司上海醫(yī)藥與H股上市公司和黃醫(yī)藥(中國)有限公司(下稱和黃醫(yī)藥)均發(fā)布公告稱達(dá)成收購要約。和黃醫(yī)藥將出售與上海醫(yī)藥合資公司45%的股權(quán)。

　　2001年，上海醫(yī)藥與和黃醫(yī)藥以50:50比例成立合資公司上海和黃藥業(yè)有限公司(下稱上海和黃)，主要負(fù)責(zé)在中國生產(chǎn)、銷售及分銷其自有品牌處方藥物，主要產(chǎn)品為心血管疾病的中成藥。

　　根據(jù)上海醫(yī)藥公告，上海和黃醫(yī)藥2023年度以及2024年前三季度的凈利潤分別為6.63億元以及6.26億元。而和黃醫(yī)藥為什么要出售盈利資產(chǎn)？獲利將投向哪里？

　　總交易金額近45億元

　　結(jié)合上海醫(yī)藥與和黃醫(yī)藥公告，本次上海醫(yī)藥擬聯(lián)合上海金浦健服股權(quán)投資管理有限公司指定主體(下稱金浦健服指定主體)共同收購和黃醫(yī)藥持有的上海和黃藥業(yè)45%股權(quán)，共計44.78億元。其中，上海醫(yī)藥以9.95億元收購上海和黃醫(yī)藥10%股權(quán)，金浦健服指定主體以34.83億元收購35%股權(quán)。

　　不過，和黃醫(yī)藥公告與金浦健服指定主體建立的股權(quán)出售中設(shè)置了業(yè)績補償。如果上海和黃在2024年至2027年的利潤保證期內(nèi)，實際凈利潤不能分別達(dá)到6.63億元、6.97億元、7.31億元以及7.68億元，利潤保證期內(nèi)實際累計利潤低于28.58億元，和黃醫(yī)藥需要提供利潤補償，中期利潤補償及累計利潤補償?shù)默F(xiàn)金等值總額將不超過人民幣6.96億元。

　　據(jù)金浦健服官網(wǎng)，該公司是金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司與中國知名機構(gòu)及醫(yī)療上市公司共同發(fā)起設(shè)立的致力于醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)投資、并購與整合的專業(yè)管理公司。金浦健服基金目前已經(jīng)投資聯(lián)合麗格、馬瀧齒科、固生堂中醫(yī)等多個醫(yī)療項目。

　　從盈利能力來看，上海和黃醫(yī)藥2023年度及2024年1-9月的營業(yè)收入分別為24.02億元和24.70億元，實現(xiàn)凈利潤分別為人民幣6.63億元及6.25億元，擁有一款年銷售額近30億元的心腦血管基礎(chǔ)用藥——麝香保心丸。中新經(jīng)緯注意到，麝香保心丸是《2024年版醫(yī)保目錄》中的甲類藥品。

　　中國微循環(huán)學(xué)會糖尿病與微循環(huán)專業(yè)委員會等編寫的《基層糖尿病微血管疾病篩查與防治專家共識(2024)》將麝香保心丸列為糖尿病微血管疾病(DMiVD)患者的ⅠB類推薦。

　　在本次收購后，上海醫(yī)藥將持有上海和黃醫(yī)藥60%股權(quán)，并將實施并表，成為上海和黃醫(yī)藥的實際控制人。本次收購交易對價為99.50億元，上海和黃醫(yī)藥的評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評估值為106.28億元，收購價較評估值略有折價。

　　為什么要進一步收購股權(quán)？對此，上海醫(yī)藥提到三點原因，一是賦能上海醫(yī)藥中藥存量品種，提升產(chǎn)品營銷能力，上海和黃藥業(yè)有2300余人的專業(yè)學(xué)術(shù)推廣團隊；二是提高中藥品種循證醫(yī)學(xué)及學(xué)術(shù)推廣能力；三是提升上海醫(yī)藥中藥產(chǎn)品的國際化能力，此前上海和黃藥業(yè)的膽寧片分別在2016、2019、2022年實現(xiàn)在加拿大的注冊、認(rèn)證和出口。

　　2023年年報顯示，上海醫(yī)藥中藥板塊2023年實現(xiàn)工業(yè)收入98.17億元，同比增長10.30%，報告期內(nèi)，上海醫(yī)藥大幅提升生脈飲、胃復(fù)春、六神丸等過億品種銷售收入，平均增速超40%。

　　中新經(jīng)緯注意到，上海醫(yī)藥近年來鮮少進行投資并購，上一次資本運作要追溯到2021年引入云南白藥作為戰(zhàn)略投資者。2022年4月，云南白藥戰(zhàn)略投資上海醫(yī)藥的重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易落地，云南白藥認(rèn)購上海醫(yī)藥發(fā)行股份價格為每股16.39元，合計規(guī)模達(dá)109.10億元，目前合計持有上海醫(yī)藥18.01%股份。

　　2025年1月1日晚間，上海醫(yī)藥與云南白藥續(xù)簽合作協(xié)議，協(xié)議期限為2025年1月1日至12月31日，涉及的銷售產(chǎn)品金額與采購產(chǎn)品金額上限分別為12億元和7億元。

　　2023年年報中，上海醫(yī)藥稱將加大投資并購力度，加快國際化發(fā)展步伐。

　　就中藥國際化，在上海醫(yī)藥公眾號2024年9月發(fā)布的文章中，上海醫(yī)藥董事長楊秋華稱，上海醫(yī)藥將依托香港的開放、人才、資源優(yōu)勢，深化與香港各有關(guān)方面的合作，推動中藥業(yè)務(wù)扎根香港、深耕香港，以香港的市場準(zhǔn)入為撬動點，加速海外注冊步伐，拓展東南亞市場。

　　和黃醫(yī)藥稱“將資源集中在其核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域”

　　2001年8月，上海醫(yī)藥與和黃醫(yī)藥合計出資2.2億元成立上海和黃醫(yī)藥；2003年，和黃醫(yī)藥與同仁堂合資設(shè)立北京同仁堂和記醫(yī)藥投資有限公司，經(jīng)營范圍包括中醫(yī)藥與健康相關(guān)的項目和企業(yè)的投資；2004年，和黃醫(yī)藥與廣州白云山合資設(shè)立廣州白云山和記黃埔中藥有限公司。

　　這些投資讓和黃醫(yī)藥收獲頗豐，廣州白云山和記黃埔中藥有限公司官網(wǎng)顯示，該公司在1999年—2013年，企業(yè)規(guī)模擴大30倍，銷售、回款、產(chǎn)值、利潤四項指標(biāo)保持30%以上增長。上海和黃醫(yī)藥在2023年為和黃醫(yī)藥帶來4740萬美元(約合3.46億元人民幣)的凈收益。

　　但和黃醫(yī)藥現(xiàn)專注于小分子靶向藥研發(fā)，并剝離中醫(yī)藥資產(chǎn)。2021年3月，和黃醫(yī)藥與德福資本旗下GL Mountrose Investment Two Limited達(dá)成協(xié)議，以1.69億美元(約合12.34億元人民幣)現(xiàn)金出售白云山和黃中藥的全部股權(quán)。

　　對于本次出售上海和黃醫(yī)藥全部股權(quán)，和黃醫(yī)藥稱，由于該集團之核心業(yè)務(wù)為發(fā)現(xiàn)、全球開發(fā)和商業(yè)化治療癌癥和免疫性疾病之靶向藥物和免疫療法(包括推進新一代抗體靶向偶聯(lián)藥物項目)，出售事項將透過將營運自有品牌處方藥業(yè)務(wù)的上海和黃藥業(yè)合資企業(yè)的相關(guān)價值變現(xiàn)，從而進一步優(yōu)化該集團的資本及債務(wù)結(jié)構(gòu)(包括提高其現(xiàn)金結(jié)余并減少其境內(nèi)債務(wù)水平)，以及讓該集團將資源集中在其核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　和黃醫(yī)藥還表示，計劃將上述交易所得的款項用于進一步開發(fā)其內(nèi)部產(chǎn)品管線，并推動發(fā)展其核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。該產(chǎn)品管線和戰(zhàn)略包括其新一代的抗體偶聯(lián)藥物(ADC)平臺，該平臺透過將抗體與靶向藥物(而非細(xì)胞毒素)相結(jié)合，這些抗體靶向偶聯(lián)藥物(ATTC)通過雙重機制作用于治療靶點。和黃醫(yī)藥計劃首個ATTC候選藥物將于2025年下半年進入臨床試驗。

　　2024年半年報顯示，和黃醫(yī)藥有新型CD38靶向抗體偶聯(lián)藥物HMPL-A067，這是一種以達(dá)雷妥尤單抗與細(xì)胞毒類載荷一甲基澳瑞他汀E通過新型連接子偶聯(lián)的藥物。

　　2日，和黃醫(yī)藥開盤拉升，此后有所回落，收漲3.77%，報每股23.40港元；3日，截至中新經(jīng)緯發(fā)稿，和黃醫(yī)藥報每股23.70港元，漲1.28%。

　　(更多報道線索，請聯(lián)系本文作者王玉玲：wangyuling@chinanews.com.cn)(中新經(jīng)緯APP)

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