優(yōu)價(jià)收購(gòu)美鋼受阻！日鐵起訴美政府，石破茂要求美方作解釋

　　一場(chǎng)收購(gòu)拉鋸戰(zhàn)已然升級(jí)。

　　最新動(dòng)態(tài)顯示，日本制鐵公司(下稱(chēng)“日鐵”)計(jì)劃就收購(gòu)美國(guó)鋼鐵公司(下稱(chēng)“美鋼”)受阻起訴美國(guó)政府。

　　據(jù)央視新聞引用日本富士電視臺(tái)網(wǎng)站報(bào)道，訴訟將涉及美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)在審查收購(gòu)過(guò)程中的手續(xù)合理性等問(wèn)題。報(bào)道稱(chēng)，如果收購(gòu)失敗，日鐵可能需要向美鋼支付5.65億美元的違約金。

　　為何日鐵收購(gòu)美鋼最終受阻？是否在特朗普政府上臺(tái)后，仍有翻盤(pán)機(jī)會(huì)？就此，美國(guó)Harris Sliwoski律所資深律師亞當(dāng)斯·李(Adams Lee)對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，美國(guó)當(dāng)選總統(tǒng)特朗普的立場(chǎng)總體上是反對(duì)外資的。

　　“例如，日鐵試圖收購(gòu)美鋼，盡管股東都支持這項(xiàng)交易，但特朗普卻反對(duì)，僅僅因?yàn)槿砧F是日本公司。”他解釋道，“這種態(tài)度對(duì)外國(guó)投資來(lái)說(shuō)是很大打擊。特別是鋼鐵行業(yè)，這是一個(gè)高度國(guó)際化的行業(yè)，現(xiàn)在幾乎所有企業(yè)在全球都有生產(chǎn)設(shè)施�！�

　　據(jù)新華社報(bào)道，日本首相石破茂6日出席新年記者招待會(huì)并回答記者提問(wèn)時(shí)表示，美國(guó)總統(tǒng)拜登以存在安全風(fēng)險(xiǎn)為由阻止日本制鐵公司收購(gòu)美國(guó)鋼鐵公司，令日本產(chǎn)業(yè)界對(duì)投資美國(guó)產(chǎn)生憂(yōu)慮，日本政府要求美國(guó)作出解釋。

　　“為什么這一收購(gòu)案會(huì)引發(fā)安全風(fēng)險(xiǎn)？在不能說(shuō)明理由的情況下，日美很難談?wù)撐磥?lái)�！笔�破茂表示。

　　拜登的反對(duì)讓日方困惑

　　日鐵對(duì)美鋼的收購(gòu)可謂一波三折，最終折戟沉沙。

　　回到2023年12月18日，全球第四大鋼鐵制造商日鐵“信心滿(mǎn)滿(mǎn)”宣布與美鋼達(dá)成協(xié)議，擬以每股55美元的價(jià)格、斥資149億美元現(xiàn)金(約合1090億元人民幣)收購(gòu)美鋼。然而，這一交易在華盛頓引發(fā)了彼時(shí)美國(guó)兩黨對(duì)將美國(guó)制造業(yè)標(biāo)志性企業(yè)出售給外國(guó)企業(yè)的反彈。

　　美鋼迄今已有近125年歷史，曾是全球第一家估值超過(guò)10億美元的公司。但近年來(lái)，該企業(yè)的鋼鐵產(chǎn)量和股票市值都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他美國(guó)鋼鐵公司。

　　實(shí)際上，該企業(yè)的出售是美國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)衰落的一個(gè)縮影。目前，全球十大鋼鐵生產(chǎn)商中沒(méi)有一家美國(guó)鋼鐵企業(yè)躋身其中。多年來(lái)，美國(guó)鋼鐵業(yè)的就業(yè)人數(shù)也急劇下降，從1987~1991年的18萬(wàn)余人降至2022年的8.3萬(wàn)人。

　　根據(jù)交易條款，日鐵同意保留美鋼的公司名稱(chēng)，將總部繼續(xù)設(shè)在匹茲堡，承諾保留美鋼的生產(chǎn)設(shè)施并進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，以將生產(chǎn)率提升至與日本相近的水平。此外，日鐵還表示不會(huì)裁員或?qū)�現(xiàn)有工作崗位轉(zhuǎn)移到海外。

　　然而這些允諾始終遠(yuǎn)不能讓美國(guó)政界和以美國(guó)鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)(USW)為代表的工會(huì)方面滿(mǎn)意，又疊加日鐵該收購(gòu)周期同美國(guó)總統(tǒng)大選日期重疊，美國(guó)共和黨和民主黨雙方都對(duì)此要作出表態(tài)。

　　研究公司GLJ Research創(chuàng)始人兼CEO約翰遜(Gordon Jonson)在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，彼時(shí)政客們?cè)谙蛸e夕法尼亞州和俄亥俄州這兩個(gè)選舉搖擺州的工會(huì)示好。

　　拜登政府方面，由白宮國(guó)家經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)布雷納德(Lael Brainard)出面發(fā)布聲明表示，美國(guó)總統(tǒng)拜登認(rèn)為國(guó)內(nèi)鋼鐵生產(chǎn)整體對(duì)美國(guó)國(guó)家安全至關(guān)重要，而美鋼是其核心組成部分。鑒于對(duì)國(guó)家安全和供應(yīng)鏈可靠性的潛在影響，外國(guó)實(shí)體(即使是來(lái)自親密盟友的實(shí)體)收購(gòu)這家標(biāo)志性的美國(guó)公司，也應(yīng)該嚴(yán)格審查。

　　在美國(guó)，對(duì)外資進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)為財(cái)政部下的CFIUS。

　　富而德律師事務(wù)所中國(guó)反壟斷業(yè)務(wù)部主管杜寧(Ninette Dodoo)近期在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，CFIUS的審查過(guò)程越來(lái)越政治化，尤其是在美國(guó)大選的形勢(shì)下，兩黨都在非常努力地去向民眾證明他們?nèi)绾文軌虮ＷC美國(guó)的利益，保證美國(guó)的國(guó)家安全，態(tài)度一個(gè)比一個(gè)強(qiáng)硬。

　　最終，CFIUS在發(fā)給日鐵的信中表示，此筆收購(gòu)可能導(dǎo)致“可行的商業(yè)生產(chǎn)能力和相關(guān)熟練勞動(dòng)力的持續(xù)流失，將危及美國(guó)鋼鐵行業(yè)滿(mǎn)足全面國(guó)家安全要求的能力”。

　　不過(guò)，在2024年12月底，CFIUS通知拜登，該委員會(huì)尚未就美鋼出售給日鐵是否會(huì)對(duì)國(guó)家安全構(gòu)成威脅達(dá)成共識(shí)，因此決定權(quán)在總統(tǒng)手中。

　　拜登則在2025年1月3日發(fā)布的命令中稱(chēng)，日本鋼鐵制造商“可能會(huì)采取威脅損害美國(guó)國(guó)家安全的行動(dòng)”。

　　對(duì)此，日鐵和美鋼表示，拜登的命令沒(méi)有“提出任何可信的國(guó)家安全問(wèn)題證據(jù)，這顯然是一項(xiàng)政治決定”。

　　拜登的命令也讓支持這項(xiàng)交易的日本政府感到困惑。據(jù)報(bào)道，日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)大臣武藤容治表示，(拜登政府)出于國(guó)家安全的考慮做出這樣的判斷令人難以理解和遺憾。一位日本政府消息人士還說(shuō)，拜登以保護(hù)美國(guó)國(guó)家安全為由，因?yàn)樗麩o(wú)法以任何其他理由合法地阻止這項(xiàng)交易。

　　1月4日，一位日本高級(jí)政府官員表示：“日本可能別無(wú)選擇，只能與特朗普談判，并期待他收回成命。”

　　特朗普會(huì)讓收購(gòu)案翻盤(pán)嗎

　　如前所述，目前日鐵計(jì)劃對(duì)美國(guó)政府提起訴訟。在1月3日的一份聯(lián)合聲明中，日鐵和美鋼兩家公司表示：“我們別無(wú)選擇，只能采取一切適當(dāng)行動(dòng)來(lái)保護(hù)我們的合法權(quán)益�！�

　　聯(lián)合聲明并表示：“拜登總統(tǒng)非但沒(méi)有遵守法律，反而操縱了這一程序，以推進(jìn)其政治議程�！�

　　據(jù)報(bào)道，一位接近日鐵的消息人士表示：“‘所有適當(dāng)?shù)男袆?dòng)’中包括訴訟，我們將從現(xiàn)在起決定訴訟的時(shí)間和內(nèi)容�！�

　　預(yù)計(jì)日鐵將辯稱(chēng)拜登阻止收購(gòu)的決定可能構(gòu)成違反“正當(dāng)程序和法律”。

　　另一方面，日方也希望在特朗普政府上臺(tái)后，重新為這次收購(gòu)案“翻案”。此前特朗普的表態(tài)是，反對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)案。

　　不過(guò)，從程序上來(lái)說(shuō)，日鐵方面的時(shí)間緊迫。1月3日拜登的聲明發(fā)出后，若CFIUS不延長(zhǎng)期限，日鐵必須在2月2日前提交放棄收購(gòu)計(jì)劃的證明。一旦證明提交就標(biāo)志著收購(gòu)計(jì)劃徹底終結(jié)。

　　即便日鐵迅速起訴美國(guó)政府，根據(jù)美國(guó)法律制度，都不可能通過(guò)訴訟方式推翻總統(tǒng)令。但日鐵方面可以針對(duì)CFIUS的程序問(wèn)題起訴，要求暫時(shí)中斷命令執(zhí)行。

　　1月20日，特朗普將正式就任美國(guó)總統(tǒng)，屆時(shí)存在的可能性是特朗普使用其總統(tǒng)行政權(quán)來(lái)推翻拜登此前的這份行政令，不過(guò)截至6日記者發(fā)稿，日鐵和美鋼方面都沒(méi)有前往美國(guó)佛羅里達(dá)州與特朗普陣營(yíng)接觸的跡象。

　　目前，美國(guó)國(guó)內(nèi)也有一些人擔(dān)心，此次交易的失敗可能會(huì)使美鋼失去它所需要的投資，也可能會(huì)嚇跑外國(guó)對(duì)其他美國(guó)企業(yè)的投資。

　　杜寧對(duì)記者表示，他們觀(guān)察到，實(shí)際上，有一些來(lái)自于美國(guó)盟國(guó)的公司，現(xiàn)在也面臨著CFIUS非常嚴(yán)格的審查，甚至有的時(shí)候不得不實(shí)施補(bǔ)救措施，以應(yīng)對(duì)那些在美國(guó)看來(lái)對(duì)國(guó)家安全構(gòu)成的威脅。

　　一位在國(guó)際投資和貿(mào)易法領(lǐng)域從業(yè)多年的資深法律專(zhuān)家則對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，今天做出的投資決定，兩三年后可能因?yàn)檎�策變化而受到影響。這種風(fēng)險(xiǎn)不僅針對(duì)日本投資者，也同樣適用于其他國(guó)家的投資者。如果政策缺乏一致性，對(duì)商業(yè)決策是非常不利的。

　　他對(duì)記者表示，實(shí)際上，企業(yè)并不總是特別在意關(guān)稅的高低，他們更看重的是政策的可預(yù)期性和風(fēng)險(xiǎn)的可控性。穩(wěn)定的政策環(huán)境比單一的關(guān)稅水平更為重要。

　　(記者高雅對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))