奧康國際跨界半導(dǎo)體失敗，上市公司并購重組為何“閃電”告吹

　　僅半個(gè)月時(shí)間，奧康國際(603001.SH)跨界收購芯片公司一事宣告終止。1月8日該公司股票復(fù)牌，股價(jià)一字跌停。

　　1月7日晚間，奧康國際發(fā)布公告稱，交易各方對(duì)交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，對(duì)此次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。對(duì)于具體哪些方面沒有談攏，該公司相關(guān)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，交易雙方在最近半個(gè)月內(nèi)沒有談攏一些細(xì)節(jié)條款，但具體細(xì)節(jié)不方便告知。

　　企業(yè)并購重組“短途游”的情況并不鮮見。近期海爾生物(688139.SH)收購上海萊士(002252.SZ)的計(jì)劃也在半個(gè)月左右告吹。

　　多位投行人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，每家企業(yè)的情況不一樣，不排除有炒作的可能，但并購過程較為復(fù)雜，可能隨著談判與盡調(diào)的深入，雙方的預(yù)期也發(fā)生較大差異，從而導(dǎo)致談判失敗。

　　“并購六條”發(fā)布以來，多家上市公司終止并購重組，終止原因包括核心條款沒有談妥、存在同業(yè)競爭、跨界(且虧損)收購、并購標(biāo)的出現(xiàn)合規(guī)問題等�！昂罄m(xù)隨著交易案例的增多，預(yù)計(jì)終止或失敗案例也將顯著增多�！庇腥�商人士稱。

　　那么企業(yè)如何降低并購重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)？在業(yè)內(nèi)看來，首先企業(yè)并購的初心不能是蹭熱點(diǎn)、盲目并購等，需要是轉(zhuǎn)型或者尋找第二增長曲線；其次，買方內(nèi)部需要有專業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)，以事先對(duì)業(yè)務(wù)有深入的了解；再者，買賣雙方尤其是買方內(nèi)部要建立非常完善的流程與制度，做好合規(guī)與保密工作，同時(shí)通過深入盡調(diào)防止被并購標(biāo)的財(cái)務(wù)造假。

　　奧康國際跨界半導(dǎo)體落空

　　奧康國際從宣布籌劃收購芯片公司到終止收購，僅用了半個(gè)月時(shí)間。

　　2024年12月23日晚間，奧康國際公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式購買聯(lián)和存儲(chǔ)科技(江蘇)有限公司(下稱“聯(lián)合存儲(chǔ)”)股權(quán)事項(xiàng)，公司股票自2024年12月24日開市起停牌。

　　當(dāng)時(shí)，奧康國際與交易對(duì)手高偉、無錫芯存企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、無錫聯(lián)存企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)已簽署《收購框架協(xié)議》 ，約定上市公司購買交易標(biāo)的的控制權(quán)。

　　同日，該公司宣告董事長王振滔、董事兼總裁王進(jìn)權(quán)雙雙辭職。王振滔是奧康國際實(shí)際控制人，持有上市公司控股股東奧康投資控股有限公司(下稱“奧康投資”)90%股權(quán)，其與王進(jìn)權(quán)為兄弟關(guān)系。在之前的2024年9月份，奧康國際公告，聘任王晨為董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。王晨與王振滔為父子關(guān)系，持有奧康投資10%股權(quán)，間接持有奧康國際2.77%股份。

　　經(jīng)過15天，奧康國際便宣告終止收購，交易各方未就具體方案、交易條件最終達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議。

　　根據(jù)公開信息，聯(lián)合存儲(chǔ)是一家提供存儲(chǔ)芯片和解決方案的供應(yīng)商，成立于2021年11月26日，注冊(cè)資本1818萬元，總部位于江蘇省無錫市。天眼查顯示，共有14位股東，其中高偉持股56.11%。

　　值得注意的是，高偉曾是探路者的董事，任職時(shí)間僅10個(gè)月，為2021年2月份至當(dāng)年11月份，也推動(dòng)了探路者跨界收購芯片公司一事。2021年9月份，探路者發(fā)布公告稱，收購北京芯能電子科技有限公司60%股權(quán)。當(dāng)時(shí)在董事會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)，高偉投了棄權(quán)票，理由是項(xiàng)目前期由他推薦，為避免影響其他董事對(duì)該項(xiàng)目判斷。交易完成后，北京芯能成為探路者控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。

　　不過，奧康國際這次跨界半導(dǎo)體行業(yè)以失敗告終。奧康國際主要從事皮鞋及皮具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、零售及分銷業(yè)務(wù)。

　　鞋業(yè)出身的王振滔，曾跨界房地產(chǎn)、跨境電商、疫苗等領(lǐng)域。王振滔夫妻及奧康集團(tuán)曾跨界投資設(shè)立康華生物(300841.SZ)，該公司于2020年6月份上市，此前業(yè)績處于增長態(tài)勢，但是2022年和2023年歸母凈利潤連續(xù)下滑�？等A生物逾80%的營收來自凍干人用狂犬病疫苗，存在依靠單一產(chǎn)品的情況。

　　2015年，奧康國際也曾參與投資跨境電商公司蘭亭集勢。但蘭亭集勢業(yè)績并不佳，自2015年度～2023年度，僅2019年～2021年度盈利，其他年份都是虧損狀態(tài)。

　　奧康國際自身的業(yè)績近年來也不盡如人意。該公司2022年、2023年歸母凈利潤分別虧損3.70億元、0.93億元。在2024年第一季度告別虧損，不過到二季度該公司再度由盈轉(zhuǎn)虧。2024年上半年凈利潤虧損1982.52萬元；前三季度實(shí)現(xiàn)營收18.88億元，同比下降18.80%，歸母凈利潤虧損1.36億元。

　　業(yè)績的不樂觀是奧康國際跨界并購的一大原因。該公司相關(guān)人士稱，公司近年來凈利潤不佳，在政策支持之下，公司也想通過并購等方式進(jìn)行轉(zhuǎn)型以尋找第二增長曲線。

　　奧康國際表示，未來將結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，拓寬發(fā)展邊界，關(guān)注新賽道的發(fā)展機(jī)會(huì)，在聚焦核心主業(yè)的同時(shí)積極尋求適合公司的外延發(fā)展路徑。

　　如何降低并購重組失敗風(fēng)險(xiǎn)

　　在并購重組熱潮下，較多上市公司披露了并購重組計(jì)劃，但與此同時(shí)也有一些企業(yè)計(jì)劃告吹，其中不乏跨界并購的案例。

　　世茂能源跨界并購從宣布到終止僅3天時(shí)間。該公司11月11日晚公告稱，正在籌劃擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買南通詹鼎材料科技有限公司(下稱“詹鼎科技”)不低于58.07%的股權(quán)，原則上詹鼎科技估值不超過12億元。但是11月14日晚間便宣告終止收購，原因是“最終交易條件未能達(dá)成一致”。

　　除了歷時(shí)較短類似外，世茂能源與奧康國際跨界并購一事還有一個(gè)相似點(diǎn)，就是在停牌前股價(jià)有一輪上漲行情。奧康國際自9月24日開始股價(jià)便持續(xù)震蕩上行，至12月23日累計(jì)上漲78.34%；世茂能源則在10月24日～11月11日期間累計(jì)上漲47.2%。

　　那么，企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)便宣告并購重組終止的原因一般有哪些？有投行人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，可能每家企業(yè)的情況都不一樣，不排除會(huì)有炒作的可能，但一般并購重組需要雙方進(jìn)行溝通協(xié)商從而達(dá)成一致，過程相對(duì)比較復(fù)雜，而且要進(jìn)行盡職調(diào)查等工作，如果涉及跨界并購就更加復(fù)雜了，需要考慮的因素有很多，所以雙方?jīng)]有談攏也屬正常情況。

　　另有華北地區(qū)的投行人士也稱，可能隨著談判與盡調(diào)的深入，雙方對(duì)估值調(diào)整與預(yù)期之間有重大差異，談判失敗較為常見。

　　多位受訪人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，實(shí)操層面，大量的買賣雙方尚未達(dá)成并購交易，最大的卡點(diǎn)來自于交易價(jià)格。其中，有券商人士認(rèn)為，價(jià)格難以談攏的背后有兩個(gè)原因，一是大多終止IPO的企業(yè)成為被并購方，需要面對(duì)IPO市場與并購市場之間的巨大估值差異，并經(jīng)歷一個(gè)接受與調(diào)整的過程；二是成熟的一級(jí)市場項(xiàng)目往往歷經(jīng)多輪融資，投資人背景差別較大，入股價(jià)格也各不相同，在當(dāng)前的“買方市場”中，如果采取折價(jià)出售可能無法滿足部分投資人的要求。

　　當(dāng)然，除了交易價(jià)格外，盡調(diào)的難度、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、監(jiān)管審批的不確定性等都是阻礙并購交易達(dá)成的重要因素，這些是每個(gè)并購交易參與方需關(guān)注的關(guān)鍵要點(diǎn)。

　　那么企業(yè)應(yīng)該如何減小并購重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)？“買方內(nèi)部得有專業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)，事先對(duì)業(yè)務(wù)有深入的了解，才能減少失敗風(fēng)險(xiǎn)�！鄙鲜鋈A北地區(qū)投行人士稱，因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)會(huì)更為了解自身的需求。

　　一位律師事務(wù)所并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，買賣雙方尤其是買方內(nèi)部要建立非常完善的流程與制度，做好合規(guī)與保密工作，同時(shí)要通過核查被并購標(biāo)的的實(shí)控人相關(guān)信息、業(yè)務(wù)流程、產(chǎn)品工藝、業(yè)績審計(jì)等方面來預(yù)防標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假。對(duì)于投資者而言，要重點(diǎn)關(guān)注并購事件達(dá)成的不確定性，企業(yè)根據(jù)自身業(yè)務(wù)增長需求來實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的并購可能是最好的，謹(jǐn)防企業(yè)蹭熱點(diǎn)。

　　“我們現(xiàn)在看并購重組案例，主要看初心是什么，如果初心是為了尋找第二曲線，不是盲目進(jìn)行跨界并購，那么企業(yè)講好背后的邏輯，設(shè)計(jì)好方案，還是可以通過審核的。”有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)人士稱。