兩大沖突仍存，朱嘯虎與月之暗面矛盾疑點(diǎn)待解

　　作者：呂倩

　　近日，月之暗面與金沙江創(chuàng)投主管合伙人朱嘯虎之間的矛盾，以雙方相對(duì)體面的隔空回應(yīng)暫時(shí)平靜下來(lái)。但朱嘯虎指出的兩大問(wèn)題——法律流程與受托義務(wù)，已知信息中隱藏的兩大疑點(diǎn)——金沙江前合伙人張予彤的持股比例與隱秘代持的突然暴露，暫未得到原因解答。

　　在全球投資金額下滑的背景下，肥缺易爭(zhēng)，富地多險(xiǎn)，AI作為更受青睞的領(lǐng)域吸引了資金，也伴隨著紛爭(zhēng)。

　　兩大沖突

　　朱嘯虎朋友圈炮轟的兩大重點(diǎn)在于：月之暗面獨(dú)立創(chuàng)業(yè)的董事決議沒(méi)有法律效力；張予彤故意隱瞞所持股份，違反了受托責(zé)任。

　　“受托責(zé)任”(Fiduciary Duty)指的是一方在代表或?yàn)樗�人處理事�?wù)時(shí)所承擔(dān)的法律責(zé)任，要求其行為必須以對(duì)方的最佳利益為前提。

　　楊植麟在6日晚間的回應(yīng)信中稱(chēng)：?jiǎn)为?dú)成立月之暗面與循環(huán)智能CEO陳麒聰達(dá)成一致，循環(huán)無(wú)償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過(guò)程有書(shū)面記錄。資金方面，楊植麟同意循環(huán)出售數(shù)百萬(wàn)美元月之暗面老股，并以0元價(jià)格放棄在循環(huán)一半的股份。循環(huán)董事會(huì)決議通過(guò)了月之暗面成立新公司的安排，循環(huán)的每一位董事(包括循環(huán)團(tuán)隊(duì)董事和外部投資機(jī)構(gòu)委派的董事)均簽字同意。

　　據(jù)記者了解，該環(huán)節(jié)代表金沙江創(chuàng)投簽字的是張予彤。在朱嘯虎的表述中，這份董事決議直到今年1月才獲得簽字，但由于朱嘯虎認(rèn)為張予彤隱瞞自身重大利益沖突，文件可以被認(rèn)為無(wú)效。法律界人士對(duì)記者表示，循環(huán)智能老股東與月之暗面走上仲裁訴訟流程，說(shuō)明當(dāng)初的法律流程可能存在瑕疵。

　　也正因此，對(duì)于楊植麟的解釋?zhuān)�朱嘯虎回應(yīng)稱(chēng)：書(shū)面溝通是不夠的，需要嚴(yán)格按照公司章程與股東決議；董事決議有利益沖突的董事必須明示并申請(qǐng)回避，不能隱瞞欺騙。

　　德恒律師事務(wù)所合伙人劉安邦記者表示，受托責(zé)任最早可以追溯到英國(guó)法，在國(guó)內(nèi)受托責(zé)任概念引入較晚，可以追溯到1992年，但針對(duì)私募股權(quán)市場(chǎng)的受托責(zé)任的法律規(guī)定和實(shí)踐是在2000年中期逐步形成的。

　　隨著監(jiān)管力度的加強(qiáng)和司法實(shí)踐的發(fā)展，劉安邦稱(chēng)，“受托責(zé)任”方面的意識(shí)和執(zhí)行情況有了顯著的改善。如(2022)滬74民終1474號(hào)案件中，法院認(rèn)定基金管理人未盡到適當(dāng)性義務(wù)，導(dǎo)致投資者在不了解風(fēng)險(xiǎn)的情況下進(jìn)行投資，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。該案例強(qiáng)調(diào)了基金管理人在“受托責(zé)任”中的適當(dāng)性義務(wù)，即基金管理人應(yīng)對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，確保投資者了解投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　此次矛盾事件將受托責(zé)任概念放大，上海大邦律師事務(wù)所高級(jí)合伙人游云庭對(duì)記者表示，利于對(duì)行業(yè)從業(yè)人員的監(jiān)督制度更加細(xì)化與明確化。但同時(shí)，劉安邦表示，如何判斷基金管理人是否履行了“受托責(zé)任”存在一定主觀性，在實(shí)際操作中應(yīng)注意證據(jù)的收集等�！笆芡胸�(zé)任”的真正落實(shí)，還需各方面共同努力。

　　兩大疑點(diǎn)

　　對(duì)于朱嘯虎質(zhì)疑張予彤獲得遠(yuǎn)超循環(huán)老股東的持股份額，楊植麟回應(yīng)稱(chēng)：“月之暗面授予予彤股份的本質(zhì)是其作為月之暗面聯(lián)合創(chuàng)始人對(duì)公司后續(xù)多年持續(xù)工作的對(duì)價(jià)，跟循環(huán)及其股東對(duì)于我離開(kāi)循環(huán)重新創(chuàng)業(yè)的決策是獨(dú)立的，跟部分股東沒(méi)有投資月之暗面的決策也是獨(dú)立的。”

　　需注意的是，該部分論述成立的前提，是楊植麟邀請(qǐng)張予彤作為聯(lián)合創(chuàng)始人加入公司，持續(xù)性為公司提供多年的服務(wù)及產(chǎn)出業(yè)績(jī)。一方面，此前針對(duì)行業(yè)傳聞張予彤入職月之暗面一事，月之暗面官方當(dāng)時(shí)予以否認(rèn)。另外，針對(duì)“多年的服務(wù)及產(chǎn)出業(yè)績(jī)”，作為當(dāng)時(shí)金沙江創(chuàng)投的投資人，張予彤在天使輪便投資了循環(huán)智能，到之后內(nèi)部孵化月之暗面、公司獨(dú)立創(chuàng)業(yè)并募資，張予彤均參與頗深。

　　因此在楊植麟的形容中，張予彤是“最合適的人”“選擇相信和支持我”“對(duì)公司做出了重要貢獻(xiàn)”。如此正面的詞匯，直接牽引出張予彤在月之暗面所獲得的股份。

　　股份問(wèn)題是雙方爆發(fā)矛盾沖突的直接導(dǎo)火索。朱嘯虎強(qiáng)調(diào)：利益沖突必須第一天就披露，900萬(wàn)股是月暗第一天就給張予彤的，且不是簡(jiǎn)單地沒(méi)有披露，而是設(shè)計(jì)了很多方式(代持，投很少的錢(qián)來(lái)欲蓋彌彰)來(lái)隱瞞欺騙。

　　所謂的“代持”，是月之暗面公司股權(quán)架構(gòu)中一位低調(diào)人物——汪箴。公開(kāi)信息中關(guān)于汪箴的內(nèi)容極少，在朱嘯虎的描述中，張予彤讓丈夫汪箴在月之暗面估值2億美元時(shí)投資15萬(wàn)美元，占股0.075%，方便月暗將900萬(wàn)免費(fèi)股進(jìn)行贈(zèng)予，通過(guò)汪箴名下的BVI公司持有。BVI公司是指在英屬維爾京群島(British Virgin Islands，簡(jiǎn)稱(chēng)BVI)注冊(cè)成立的離岸公司，也稱(chēng)國(guó)際商業(yè)公司，具有免稅政策、保密性、靈活性和便捷性。

　　直到阿里投資環(huán)節(jié)，月之暗面給到投資人的條款中包含了一條——需要所有投資人同意汪箴代持的股份轉(zhuǎn)贈(zèng)給某位匿名創(chuàng)始人(anonymous founder)。之后，有投資人將股權(quán)架構(gòu)表發(fā)給朱嘯虎，金沙江創(chuàng)投向張予彤發(fā)律師函問(wèn)詢(xún)匿名創(chuàng)始人是誰(shuí)，直到第三次發(fā)函，張的律師承認(rèn)BVI公司背后是張予彤。

　　事件的不合理之處在于，尚處發(fā)展早期的月之暗面，作為重要投資人甚至是聯(lián)合創(chuàng)始人，為什么要過(guò)早操作極易暴露自身的一步棋？對(duì)于該疑問(wèn)，三方均未給出解答。

　　也正是基于該錯(cuò)誤，朱嘯虎反復(fù)強(qiáng)調(diào)張予彤的重大違規(guī)問(wèn)題。除此之外，朱嘯虎最早解釋一日連發(fā)兩條朋友圈的原因是：“最近大規(guī)模水軍、營(yíng)銷(xiāo)號(hào)明顯有組織、有節(jié)奏發(fā)了太多黑我和我們機(jī)構(gòu)的文章�！�

　　所謂“水軍”的主要觀點(diǎn)集中在“月之暗面估值大漲，循環(huán)老股東們對(duì)分配的持股比例不滿(mǎn)”“能夠理解并支持創(chuàng)業(yè)者愿景的投資機(jī)構(gòu)，比資金更寶貴”“創(chuàng)業(yè)者需要保護(hù)好自己”等方面。

　　長(zhǎng)線斷點(diǎn)

　　兩日時(shí)間內(nèi)，朱嘯虎與楊植麟隔空你來(lái)我往，核心問(wèn)題仍未解決——股份與利益。雖然楊植麟稱(chēng)“相信分歧會(huì)有合理的解決方式”，但循環(huán)智能老股東未必愿意繼續(xù)等。

　　朱嘯虎稱(chēng)，月之暗面股東要求公司在今年12月15日前拿到循環(huán)智能老股東的豁免，如果拿不到或老股東們提起訴訟，月暗股東會(huì)要求公司降低估值10%，也就意味著退回投資人10%的投資額或多發(fā)股份。對(duì)于循環(huán)老股東的持股，朱嘯虎表示總有一個(gè)數(shù)字是可以談的，“非法所得”部分也需要退一部分股份。這也是此次紛爭(zhēng)，拋開(kāi)諸多八卦與口角之外，最核心的利益問(wèn)題。

　　據(jù)已知信息，月之暗面創(chuàng)始股份5500萬(wàn)股，最初給到張予彤900萬(wàn)股占16.4%，疊加阿里注資環(huán)節(jié)又獲得的300萬(wàn)股，同時(shí)套現(xiàn)部分股票給阿里，持股比例有所下降。循環(huán)老股東最初持股9.5%，幾輪稀釋后目前約占5%。據(jù)阿里巴巴財(cái)報(bào)透露，公司于2024財(cái)年向人工智能初創(chuàng)公司月之暗面投資合共約8億美元，購(gòu)入約36%股權(quán)，為月之暗面優(yōu)先股投資，疊加第二輪注資后，阿里在月暗的總持股接近40%。

　　順著融資時(shí)間線，月之暗面屬于目前國(guó)內(nèi)大模型創(chuàng)業(yè)公司中，資金變動(dòng)信息最為頻繁的一家。2024年2月，月暗完成小紅書(shū)、阿里巴巴等參與的超10億美元融資；4月，行業(yè)傳出月暗創(chuàng)始人及相關(guān)人員套現(xiàn)4000萬(wàn)美元的消息，官方未回應(yīng)，4月底，朱嘯虎稱(chēng)從金沙江解雇了張予彤；8月，月暗完成騰訊、高榕、阿里參與的超3億美元B輪融資，估值躍升至33億美元的高位；9月，主導(dǎo)阿里戰(zhàn)投對(duì)月暗投資的負(fù)責(zé)人胡曉離職，加入老領(lǐng)導(dǎo)劉曉丹創(chuàng)立的晨壹基金。據(jù)循環(huán)智能投資人陳宇透露，張予彤套現(xiàn)部分月暗股份賣(mài)給了阿里。

　　但到2024年下半年，國(guó)內(nèi)大模型初創(chuàng)公司的融資消息逐漸減少。據(jù)公開(kāi)信息，頭部幾家大模型公司估值分別是月之暗面33億美元，智譜AI30億美元，Minimax25億美元，零一萬(wàn)物20億美元。一位行業(yè)人士對(duì)記者表示，幾家公司已開(kāi)始逐漸停止預(yù)訓(xùn)練，轉(zhuǎn)向應(yīng)用端，2025年將是國(guó)內(nèi)大模型被收購(gòu)與被清盤(pán)的一年。

　　同樣在下半年，據(jù)全球商業(yè)分析平臺(tái)Crunchbase數(shù)據(jù)顯示，2024年第三季度全球風(fēng)險(xiǎn)投資達(dá)665億美元，雖較去年同期的780 億美元投資下降15%，但AI受到資本市場(chǎng)青睞，仍是第三季度投資金額最高的領(lǐng)域，投資金額達(dá)190億美元，占總投資的28%，其中OpenAI以66億美元的融資額位列第一。

　　在最近為期12天的直播活動(dòng)中，OpenAI直接開(kāi)啟了一場(chǎng)技術(shù)盛宴，已發(fā)布“滿(mǎn)血版”o1模型、最貴ChatGPT Pro服務(wù)、強(qiáng)化微調(diào)功能。李飛飛的World Labs發(fā)布首個(gè)空間智能模型，谷歌DeepMind團(tuán)隊(duì)發(fā)布Genie 2模型，均展現(xiàn)了根據(jù)圖像生成3D交互的能力。Meta推出AI大模型Llama 3.3 70B，可實(shí)現(xiàn)與Meta最大Llama 模型同樣的性能、更低的成本。

　　當(dāng)然，國(guó)內(nèi)大廠也在依次披露在大模型研發(fā)領(lǐng)域的進(jìn)展，海外市場(chǎng)同樣發(fā)生馬斯克加碼訴訟OpenAI的紛爭(zhēng)。正如楊植麟在回應(yīng)信中所言：Kimi還處于AGI之路的初級(jí)階段，還有很大的智能提升空間。

　　AI發(fā)展雖然火熱，但發(fā)展階段實(shí)在太早，健康良性的成長(zhǎng)路徑需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者、投資人、法律法規(guī)、宏觀環(huán)境等多方護(hù)持。