中新經(jīng)緯12月27日電 據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)27日消息，貫徹落實新《公司法》，證監(jiān)會就修改、廢止部分規(guī)章、規(guī)范性文件公開征求意見。

　　證監(jiān)會介紹，7月1日，新《公司法》和《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》(以下簡稱《實施規(guī)定》)正式實施。證監(jiān)會現(xiàn)就配套制度規(guī)則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司章程指引(修訂草案征求意見稿)》《上市公司股東會規(guī)則(修訂草案征求意見稿)》2件規(guī)則向社會公開征求意見。

　　不涉及實質性修改

　　本次擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則均系按照新《公司法》《實施規(guī)定》等作適應性調整，不涉及實質性修改，主要內容包括五方面：

　　一是結合新《公司法》和《實施規(guī)定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監(jiān)事會的規(guī)定，刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。同時，在《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《證券公司治理準則》等規(guī)則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監(jiān)事會作為內部監(jiān)督機構。

　　二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)則中增加、調整公司治理相關規(guī)定，與新《公司法》做好銜接。

　　三是調整《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關獨立董事的規(guī)定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

　　四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”，調整引用的《公司法》條文序號等。

　　五是考慮到《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》和《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規(guī)則替代，擬予以廢止。

　　證監(jiān)會表示，為穩(wěn)妥有序推進擬IPO企業(yè)、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構等的內部監(jiān)督機構調整工作，中國證監(jiān)會修改形成了《上市公司章程指引(修訂草案征求意見稿)》等規(guī)則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規(guī)定，同步制定了過渡期安排，為有關主體預留一年左右的時間完成內部監(jiān)督機構調整。相關規(guī)則生效后，上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。

　　過渡期安排

　　另外，關于新《公司法》配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排，證監(jiān)會明確：

　　一、關于申請首發(fā)上市的企業(yè)的過渡期安排

　　(一)自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應當制定公司內部監(jiān)督機構調整計劃，確保于上市前根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

　　企業(yè)上市前完成公司內部監(jiān)督機構調整的，審計委員會應當承接監(jiān)事會職權，并按照相關規(guī)定對發(fā)行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。中介機構應當按規(guī)定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，并對調整完成情況、調整前后的內控規(guī)范性和公司治理結構有效性發(fā)表明確意見。申報企業(yè)應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發(fā)行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

　　(二)申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定在公司章程中規(guī)定在董事會中設置審計委員會、不設監(jiān)事會或監(jiān)事的，發(fā)行上市規(guī)則中關于監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定不再適用。但是，報告期內曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執(zhí)行發(fā)行上市規(guī)則中有關監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，中介機構應當核查并發(fā)表明確意見。

　　二、關于上市公司的過渡期安排

　　上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規(guī)定》及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調整公司內部監(jiān)督機構設置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應當繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

　　上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的，按照以下原則執(zhí)行：

　　(一)申報時尚未完成公司內部監(jiān)督機構調整的，按照修改前的相關規(guī)則執(zhí)行；

　　(二)申報時已完成公司內部監(jiān)督機構調整的，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行；

　　(三)在審期間完成公司內部監(jiān)督機構調整的，審計委員會按相關規(guī)定對申請文件進行重新審核并出具書面意見后，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行；

　　(四)申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的上市公司在報告期內曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其核查要求仍執(zhí)行修改前的相關規(guī)則。中介機構應當按照修改前的相關規(guī)則對其進行核查，并發(fā)表明確意見。

　　三、關于證券基金期貨經(jīng)營機構的過渡期安排

　　(一)證券基金期貨經(jīng)營機構同時設置審計委員會和監(jiān)事會、監(jiān)事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監(jiān)事會、監(jiān)事或者審計委員會作為公司內部監(jiān)督機構；選擇審計委員會作為內部監(jiān)督機構的，應當行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；選擇監(jiān)事會或者監(jiān)事作為內部監(jiān)督機構的，不設審計委員會。

　　(二)證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，應當根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，在董事會中設審計委員會，并在2026年1月1日前，根據(jù)《公司法》規(guī)定行使監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

　　(三)證券基金期貨經(jīng)營機構屬于上市公司或者國有企業(yè)的，應當同時遵守上市公司或者國有企業(yè)的內部監(jiān)督機構設置要求。(中新經(jīng)緯APP)