事關(guān)全體上市公司！關(guān)于信披暫緩與豁免，證監(jiān)會(huì)首次明確三類方式

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)將出臺(tái)首個(gè)信息披露豁免規(guī)定。

　　12月27日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《管理規(guī)定》)公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2025年1月26日。

　　值得注意的是，這是針對(duì)上市公司信披暫緩與豁免的首個(gè)系統(tǒng)性規(guī)定。

　　目前，證券法、保守國(guó)家秘密法、民法典、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、股票上市規(guī)則等多個(gè)重要文件中均涉及上市公司信息披露豁免相關(guān)內(nèi)容，但尚無(wú)統(tǒng)一文件對(duì)其進(jìn)行規(guī)范。

　　此番制定的《管理規(guī)定》，總結(jié)借鑒了現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則關(guān)于暫緩、豁免披露的規(guī)定，內(nèi)容包括明確豁免方式，堅(jiān)持披露原則；明確豁免事項(xiàng)，便于實(shí)踐執(zhí)行；強(qiáng)化內(nèi)部管理，壓實(shí)公司責(zé)任；加強(qiáng)外部監(jiān)管，防范濫用風(fēng)險(xiǎn)四大方面。

　　其中，需要特別注意的是，暫緩與豁免形式被明確為三種：暫緩披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容。

　　豁免要求頗為嚴(yán)格，尤其是以商業(yè)秘密為由申請(qǐng)豁免的，相關(guān)豁免內(nèi)容必須滿足“屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)”等三項(xiàng)內(nèi)容之一。并且如果遇到有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞等情況，則需取消豁免、及時(shí)披露。

　　三方式、兩類型

　　信息披露豁免，事關(guān)全體上市公司與投資者利益。

　　長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)對(duì)于上市公司信息披露暫緩與豁免的相關(guān)規(guī)定，散落于數(shù)個(gè)文件之中。

　　實(shí)踐中，豁免披露制度的作用不容小覷，但其背后暗含三類問(wèn)題：

　�、� 相關(guān)制度安排散見(jiàn)在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神；

　　② 個(gè)別信息披露義務(wù)人以涉密為名開(kāi)展業(yè)務(wù)宣傳， 引發(fā)泄密風(fēng)險(xiǎn)；

　�、� 個(gè)別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。

　　為了解決上述問(wèn)題，12月27日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《管理規(guī)定》并面向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，這是證監(jiān)會(huì)制定的首個(gè)信息披露豁免規(guī)定。

　　其中，三類豁免方式值得特別關(guān)注，包括豁免按照法定的時(shí)點(diǎn)披露臨時(shí)報(bào)告(暫緩披露)，豁免披露臨時(shí)報(bào)告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。

　　與此同時(shí)，為保障投資者的知情權(quán)，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關(guān)事項(xiàng)。

　　哪些事項(xiàng)可以獲得豁免？《管理規(guī)定》將其總結(jié)為兩三大：一類是國(guó)家秘密或者其他公開(kāi)后可能違反國(guó)家保密規(guī)定要求的信息；一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息。

　　對(duì)于商業(yè)類秘密，要求頗為嚴(yán)格。

　　一方面，要想以商業(yè)秘密為由而暫緩或者豁免披露，相關(guān)信息必須屬于三類情形之一：

　�、� 屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的；

　�、� 屬于客戶、供應(yīng)商等他人經(jīng)營(yíng)信息，披露后可能侵犯他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害他人利益的；

　�、� 披露后可能?chē)?yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。

　　另一方面，以商業(yè)秘密為由被允許暫緩或豁免披露后，一旦遇到三類情況需要停止豁免、及時(shí)披露。三類情況分別為：

　�、� 暫緩、豁免披露原因已消除；

　�、� 有關(guān)信息難以保密；

　�、� 有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞。

　　更多注意點(diǎn)

　　值得注意的是，信息披露豁免要求頗為嚴(yán)格�！豆芾硪�(guī)定》要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會(huì)審議；要求上市公司實(shí)施豁免時(shí)應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核程序，對(duì)豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理。

　　具體來(lái)看，上市公司想要進(jìn)行信息披露豁免，需要留心多項(xiàng)規(guī)定。

　�、� 上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩披露臨時(shí)報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)在暫緩披露原因消除后及時(shí)披露，同時(shí)說(shuō)明將該信息認(rèn)定為商業(yè)秘密的主要理由、內(nèi)部審核程序以及暫緩披露期限內(nèi)相關(guān)知情人買(mǎi)賣(mài)證券的情況等。

　�、� 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露暫緩、豁免管理制度，明確信息披露暫緩、豁免的內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

　　③ 上市公司暫緩、豁免披露有關(guān)信息的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)登記入檔，董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)。

　　④ 上市公司應(yīng)當(dāng)妥善保存有關(guān)登記材料，保存期限不得少于十年。

　　⑤ 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告公告后十日內(nèi)，將報(bào)告期內(nèi)因涉及商業(yè)秘密暫緩或者豁免披露的相關(guān)材料報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所。